第1页共14页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共14页股东表决权（二）公司雇员做出了具体公司投资的在人力成本上，对雇主机会寻求更强的保护，但是这种保护不需要包括董事代表。确实，各种各样的特殊的管理结构都能保护这种员工。在这些当中有解雇金，不满申诉程序，晋升机制，集体议价，等等。想比较而言，股东很可怜的位置来发展各种特殊的管理结构保护他们的利益。不像雇员，他们与公司的关系是阶段性重新谈判的主题，股东有不确定的关系，很少重新谈判，如果有的。股票所有权的分散特点也使得单边谈判关于特殊保护变的困难。董事会因此是一个必须的暴雨股东利益的机制。如果前面的分析是正确的，为什么我们仍然有时发现雇员代表呢?解释和我们的分析相一致。在美国，雇员代表在董事会中有席位是公司和工会在谈判中作出的让步。让步谈判，平均增加了股份价值的8%到10%。股票市场，显然视工会让步为公司对于剩余财产主张价值的实质上的提升。而公司的雇员也从公司的风险减少中获利，他们很有可能要求一个交换物对于股东利益的提升。股东给予的一个考虑是(通过管理)能够得到更多的信息，有时是通过董事代表。用另一种方式考虑，董事会代表是一种信息获取最大化和精确化的工具。雇员代表，能够核实关于公司不安全的财务状况是否准确。雇员代表在董事会也被很好的定位来决定公司的前景是否足够的提高来证实是否需要来推翻先前的判断通过新一轮的讨价还价。四、联邦代理权规定1.起源大部分的股东既不参加公司的周年会议也不参加例行会议。替代性的，他们被代理人代表和投票。股东发送一个卡片(叫做代理权卡片)在上面标识了他们的投票权。卡片授权代理权给代理人来表决股东的投票。代理权卡片可能详细记述了股票是如何被表决，或者可能简单的把代理权给代理人要求他们慎重决定如何投票。(困惑的，老的材料有时涉及到代理权卡片和代理权的代理人作为一种代理权来对待，没有加以区分。在1934年，当联邦证券交易法案第一次被采用的时候，州公司法律大部分在公司和股东交流方面保持沉默。典型的州法条仅仅要求公司发送股东会议的公告，陈述什么地点什么时间会议将要举行。在大多数州公司法，通告仅仅要求简单的界定一下将要表决的问题。有的州甚至不要求和每年的会议相联系的基本披露。(在大部分州的公司法里，仍然不要求比这个最低纰漏更高的披露。)到1934年，然而，我们已经看到公众公司的的发展，他们拥有数以千计的股东和用代理权表决体系表决。议会听取了交易法案的表达了大量的宣言现任管理者用公司股东名册和公司基金来索求在股东会议上的代表权。明显的，因为现任管理人是要求表决权的人，代理表决权和请求材料被设计来鼓励股东投票像现任公司董事想象的那样。代理体系帮助现任董事和管理层使得他们自己在公司中永存。第2页共14页第1页共14页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共14页议会最终把披露作为原则性的方法通过这个代理体系在联邦的层面得到了规制。现任的公司管理层和董事不能获得从股东那的管理权，如果不给予股东足够多的信息来帮助他们做出决定。相对的揭露是需要的从造反的请求代理权，来对抗现任的管理者。在几个立法失败开始后，然而，议会最终把创造一个揭露代理权的制度体系丢给了证券交易委员会层面。作为被采用的，交易法案14(a)说：他应该对于任何人是违法的，通过邮件或者通过任何的手段或者发生的跨州手段或者任何国家证券交易的任何天资或者别的方法，违反了这些规定议会可能描述为了公众利益或者为了保护投资者，为了保护投资者，请求或允许用他的名字来请求代理权或同意或授权尊敬任何证券(不是被豁免的证券)登记在依照本标题的12部分。注意到14(a)并不能得到自己执行。它什么都没禁止直到证券交易委员会采用了执行规定。依照董事会别授予的权利，证券交易委员会创造了复杂的规定方案管理代理权的获得方式，因此，以什么样的方式，股东决定被做出。2.规定的框架证券交易法案14(a)，联邦代理权规定仅仅涉及到在法案12条的规定下那些登记在证券交易委员会的公司，意味着，事实上所有的...
