西藏天路交通股份有限公司董事会议事规则(一九九九年七月)目录第一章总则———————————————————————————50第二章董事会性质和职权—————————————————————50第三章董事会的权利和义务————————————————————51第四章董事长的职权———————————————————————52第五章董事会组织机构——————————————————————53第六章董事会议事规定和工作程序—————————————————53第七章附则———————————————————————————56第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限,规范董事会组织及董事行为、操作规则,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,制定本规则。第二章董事会性质和职权第二条公司依法设立董事会,董事会受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。第三条董事会行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资,资产抵押及其他担保事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)选举和罢免董事长、副董事长;聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项及奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程修改方案;(十三)管理公司的信息披露事项;(十四)向股东大会提出聘请或更换审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。第三章董事的权利和义务第四条董事享有下列权利:(一)出席董事会会议,并行使表决权;(二)根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事;(三)根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务;(四)根据工作需要,董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但须符合有关主管部门规定的比例;(五)法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。第五条董事承担下列义务:(一)董事应当执行公司章程、股东大会和董事会决议,真诚地以公司和股东的最大利益为行为准则;(二)董事应当忠实履行职责;维护和保障公司利益不受侵害,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露公司秘密;(三)未经股东大会决议通过或董事会合法授权,不得以个人名义代表公司或董事会行事,不得自营或为他人经营与公司同类业务;(四)不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为;(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;(六)法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他义务。第六条董事会承担以下责任:(一)对因其过错导致的公司资产流失承担相应责任;(二)董事应对董事会决议承担责任,董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,除非可证明在表决时要表明异议并记载与会议记录。不出席会议,又不委托代表的董事,应视为未表示异议,不能免除责任。(三)法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他责任。第七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第四章董事长的职权第八条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;根据经营需要,授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权;(三)签署公司股票、债券及其他有价证券;(四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代...