西藏天路交通股份有限公司董事会议事规则（一九九九年七月）目录第一章总则———————————————————————————50第二章董事会性质和职权—————————————————————50第三章董事会的权利和义务————————————————————51第四章董事长的职权———————————————————————52第五章董事会组织机构——————————————————————53第六章董事会议事规定和工作程序—————————————————53第七章附则———————————————————————————56第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为、操作规则，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，制定本规则。第二章董事会性质和职权第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举和罢免董事长、副董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提出聘请或更换审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三章董事的权利和义务第四条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事；（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但须符合有关主管部门规定的比例；（五）法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。第五条董事承担下列义务：（一）董事应当执行公司章程、股东大会和董事会决议，真诚地以公司和股东的最大利益为行为准则；（二）董事应当忠实履行职责；维护和保障公司利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；（三）未经股东大会决议通过或董事会合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事，不得自营或为他人经营与公司同类业务；（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他义务。第六条董事会承担以下责任：（一）对因其过错导致的公司资产流失承担相应责任；（二）董事应对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，除非可证明在表决时要表明异议并记载与会议记录。不出席会议，又不委托代表的董事，应视为未表示异议，不能免除责任。（三）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他责任。第七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第四章董事长的职权第八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权；（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代...
