成都立航科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华西证券股份有限公司：现对你公司推荐的成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、公司成立以来，经过多次增资和股权转让。截至招股说明书披露日，其中有5名自然人股东，6名机构股东，其中瑞联嘉信系公司员工持股平台。请发行人补充披露：（1）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份；（3）瑞联嘉信、万琳君、刘延平等增资入股是否构成股份支付，是否存在公司为其增资提供资金或者担保的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（4）发行人增资引入新股东华控湖北科工等6名机构投资者的原因、背景、增资定价依据及公允性，6名机构投资者的基本情况及普通合伙人的基本信息，新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。2、2016年5月，公司以0元对价收购昱华航空100%股权；2018年8月，公司以900万元对价收购恒升力讯100%股权。请发行人补充披露：（1）昱华航空设立时确定的出资期限，截至转让日，相关股东未履行出资义务的原因，昱华航空未开展业务的原因，发行人收购昱华航空的定价依据及公允性，是否存在利益输送；（2）收购恒升力讯涉及评估具体情况，包括评估方法、评估过程、评估结果及评估增值情况，交易定价依据及公允性，恒升力讯出资缴纳情况，转让前进行利润分配的原因。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。3、请发行人补充披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。4、请发行人按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关联交易情况，说明最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序。5、刘随阳曾控制成都英思达科技有限公司、四川健尔马商贸有限公司、成都飞机工业集团民机维修股份有限公司，后注销。请发行人补充披露：上述企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。6、报告期内，公司对外融资由刘随阳、杨雅慧进行担保，且公司与刘随阳等关联方之间存在资金...
