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一文了解中概股私有化的流程、方式与操作方VIP免费

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一文了解中概股私有化的流程、方式与操作方一、关于美国证监会13E-3规则和13E-3表格(一)私有化的方式1、长式合并路径(long-formmerger):由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。2、要约收购&简易合并(tenderofferfollowedbyshort-formmerger)通常的操作分为两个步骤,第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份,使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上;第二步进行一个简易合并,合并决议中规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施,不需要母、子公司的股东大会决议通过。3、反向股份分割(reversestocksplit):公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数,使得股东人数低于SEC的要求,从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东,并购方可以实行反向股份分割,发行新的股票,合并之前几份旧的股票,同时,这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。(二)私有化流程1、长式合并路径(long-formmerger)(1)收购方委任财务顾问、法律顾问(2)目标公司宣布收到不具约束力的收购意向(3)目标公司成立特别委员会(4)特别委员会委任财务顾问、法律顾问(5)收购方设立并购母公司与并购子公司(6)投行出公平性意见(7)董事会和卖方达成协议(或者否决,或者重新谈一个价格)(8)向证监会提交表格13E-3,同时向股东发放收购文件(间隔20天)(9)召开临时股东大会(10)股东大会投票通过(或否决)并购(11)私有化完成,股票停止交易,退市结束(或投票没通过,私有化失败)备注:在特别委员会委任财务顾问和法律顾问之后,财务顾问会出公平性意见,也可能还有个询价的过程(go-shop)――董事会和卖方达成协议,之后再向SEC提交13E-3表格,SEC会审核,有时候会要求补充一些文件。在获得SEC审核之后,公司要向全体股东寄出股东代理委托书14A。文件发出和股东大会召开之间通常间隔20天,给股东有时间考虑是否接受要约。2、要约收购&简易合并(tenderofferfollowedbyshort-formmerger)(1)收购方委任财务顾问、法律顾问(2)目标公司宣布收到不具约束力的收购意向(3)目标公司组建特别委员会并聘请独立的特别委员会顾问(4)特别委员会和买方协商要约收购和合并协议的条款条件(第1-10天)(5)公司和买方共同合作起草《购买要约》(第12-19天)(6)特别委员会和董事会批准通过合并协议。公司和买方召开新闻发布会,宣告同意业务合并的各条款以及预期的要约收购。(第20天)(7)要约收购的“开始日”。投放报纸广告,概述购买要约。公司和买方合作向股东发放要约收购文件。向SEC提交Schedulel3E-3表。(第20天)(8)公开要约收购(9)要约收购的交割。完成要约收购时,控股股东需向少数股东支付现金对价。因此,在进行要约收购的同时,控股股东必须完成必要的融资以为要约收购筹集资金。然后,交付资金以将认购的股份转化为存托股份。(10)SEC完成Schedule13E-3表的审查(11)完成简易合并二、什么是私有化?产生如下影响之一的下述任何一项交易或一系列交易:导致某一类证券被不到300名登记股东所持有(或资产少于1000万美元时,被不到500名登记股东所持有),从而使注销登记和暂停履行信息披露义务生效;或导致任一类证券从某一证交所或纳斯达克证券交易所(NASDAQ)摘牌退市**三、私有化退市的中概股根据公开资料显示,2010年4月至今,共有33家在美上市的中国公司宣布私有化交易,其中14家已完成,17家尚在进行中,还有2家终止。阿里巴巴、BMP太阳石(BJGP)、中消安(CFSG)、康鹏化学(CPC)、中国安防(CSR)、乐语中国(FTLK)、环球教育(CEDU)、盛大(SNDA)、富泰电气(HRBN)、SOKO健身(SOKF)、天狮国际(TBV)、同济堂药业(TCM)在内的公司完成私有化。泛华保险(CISG)、侨兴移动(QXM)私有化则终止。在上述10笔交易中,8笔交易为管理层收购(MBO),2笔交易为战...

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