私募股权投资 PE 对赌条款完全诠释一、对赌条款概述对赌条款，又称估值调整机制(AdjustmentValuationMechanism,AVM),是国外投资者在 PE 投资中运用得非常普遍的一种投资方式
近年来，此种投资方式在我国 PE 投资市场也被企业或企业管理层接受并频频使用
所谓对赌条款，是指在私募股权投资中，投资方与创始股东或管理层在条款清单(TermSheet)及其他协议中约定如果约定的某种情形出现，投资方可以行使估值调整的权利；如果约定的某种情形未出现，则创始股东或管理层可行使该权利
由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被形象地称为“对赌”
一般认为，对赌条款的出现，是因为投资方因为对目标企业了解不充分(信息不对称造成的)以及未来经营成果的不确定性，然后双方共同商定一个暂时的中间目标，先按照这个中间目标给目标企业估值
因此，对赌中，双方赌的是目标企业未来一定时期的经营业绩，而筹码则是双方各自所持有的股权
对赌条款虽带有“赌”字，但与一般的“赌博”不同，投资方在设定对赌条款时，并不期望自己赌赢，虽然赌赢后，可以低价获得更多的股权，但是与企业业绩推动下的资本增值相比，对赌协议中涉及的股权价值补偿并不足以满足投资方的期望
更重要的是，创始股东或管理层对赌失败，向资本市场传递出了一个不祥的预兆，已投资企业会因此面临被资本市场遗弃的风险
太子奶集团即是一典型例证
诸多海外 PE 携带对赌条款这一新型工具进入中国，一时间对赌条款在中国投资业内亦是风生水起，国内内行也纷纷效仿
首先，对赌条款广泛地应用在创业型企业中，典型如鼎晖、英联资本投资蒙牛，并在短短几年内使蒙牛迅速成长为国内行业领袖；其次，摩根士丹利投资上海永乐电器公司，是对赌协议在成熟型企业中应用的典型案例
在PE 投资前，永乐电器的年销售额已近百亿元，是一家比较成熟的企业，当然最终永乐未能完成目标，导致控
