下载后可任意编辑独立董事制度讨论12024 年 4 月 19 日 在公司治理结构中引入独立董事制度,一方面可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为,另一方面还能够独立监督公司管理阶层,减轻内部人控制带来的问题。而当前中国对于独立董事制度方面的有关法规建设还基本欠缺,交易所、证券监管部门有必要借鉴国际经验与模式,设计出符合中国国情的上市公司独立董事制度。独立董事制度讨论大鹏证券 林 凌平安证券 常 城在现代股份制公司中,实际存在着这样一个契约控制权的授权过程——作为所有者的股东,除保留诸如经过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外,将本应由她们拥有的契约控制权绝大部分授予了董事会,而董事会则保留了聘用和解雇首席行下载后可任意编辑政官(CEO)、重大投资、兼并和收购等战略性的”决策控制权”(一种剩余控制权),将包括日常的生产、销售、雇佣等”决策管理权”(特定控制权)授予了公司经理阶层。由于市场环境”不确定性”(Uncertainty)和风险的普遍存在,从以上授权关系能够看出,董事会所掌握的在企业契约中不可能完全明晰的决策控制权对一家公司长期进展起着至关重要的作用,因而能够说经营的最终责任由董事会承担。也就是说,经理层的管理能使企业运转起来,而董事会则能使企业向正确的方向良好地运转,因而每个企业的成功很大程度上取决于董事的能力和董事会的效率。为什么引入独立董事从表面上看,公司董事和董事会代表公司全部所有者掌握任命经理、重大投资、合并收购等一系列重大公司控制权。但从国外和国内一些股份公司的实际情况看,一方面当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时,公司多数董事实际上却听命于内部股东甚至会做出有损外部股东利益的行为;另一方面,当出现内32024 年 4 月 19 日下载后可任意编辑部人控制,公司主要控制权掌握在经理阶层手中时,公司董事则受制于公司经理层而不能有效地代表全体所有者利益。正因为如此,人们怀疑董事究竟能不能为股东勤勉尽职,国内也有人提出”董事不懂事”的看法。就当前国内经过股份制改造上市的公司董事会建设的实际状况来看,存在明显的不足:一方面是董事长与总经理职位的合二为一,另一方面则是经营层占据董事会的大多数席位,形成内部董事占据优势的格局,于是管理层能够对自我表现进行评价。根据实证分析,1998 年中国上市公司中内部人控制制度(即内部董事人数/董事会成员总数)为 100%的有 83 家,占样本数的 20.4%;...
