公司法人人格否认制度在新公司法中的法律构成 2005 年修正的公司法（以下称新公司法）确立的公司法人人格否认制度在立法技术上采取了总则一般规定与分则特别规定相结合的方式。第一章总则第二十条第一款规定：“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这两款规定构成了我国公司法关于法人人格否认制度的一般法律规范。分则特别规定是关于一人公司股东责任的承担，出现在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”之第三节“一人有限责任公司的特别规定”第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。据此，我国新公司法对法人人格否认制度第一次作出了明确规定，使“揭开公司面纱”不再只是教材里的一个法律概念，为司法审判提供了运用这一法理的依据。在此之前，我国法院要运用公司法人人格否认法理，因为缺乏实体法上依据，因此不得不借助民法的诚实信用原则作为依据，通过法律解释和技术处理在个案中引入公司法人人格否认法理，以实现公平正义的司法目标。现在有了相应的法律规范，法官不必舍近求远，求助于高度抽象的民法基本原则了。 新公司法中规定的这一制度其法律构成如何？本文就第二十条的一、三款规定进行解读，探索其法律构成。 一、公司法人人格否认制度的法理依据 新公司法第二十条第一款给出了公司法人人格否认制度的法理依据。从第一款“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的条文来看，这一条又应视为对股东权利行使的要求，换言之，公司法对股东的一般要求是，股东应依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。这个原则要求类似于民法上的权利不得滥用原则。股东滥用法人人格，以法人作为损害债权人利益工具的行为构成股东权利滥用的情形之一。 此款规定纲举目张，从正面意义看，是设定股东权利行使的界限，旨在平衡股东与公司债权人的利益；从反面推论，则设定了对公司债权人利益的保护条款。其意义有二：一是明确了公司法人人格否认制度的前提。在规范的逻辑上，惟有存在股东权利不可滥用的法定义务，才有其后的滥用行为发生后，在一定情形下股东需承担责任的法律后果。股东权利不得滥用是公司法人人格...
