一、总体比较 目前监事会制度主要存在以下几种不同的模式。 1.德国模式 监事会(Aufsichtsrat)监督公司业务管理活动并可参与决策。监事会为德国股份公司必设机关，并有相当大的权限，包括任免董事及对其进行一般监督。据德国公司治理专家小组2001 年制定的《上市公司治理规则》(CorporateGovernanceRulesforGermanQuotedCompanies)， 监事会的职权包括：定期对董事会经营公司提出建议，对公司长期目标之实现进行监督；任命董事会并保证其长期继任计划有序：要求某些交易必须得到监事会批准：制定董事会信息披露和汇报义务，任命审计师对年报进行审计，批准监事会成员与公司之间合同等。因此，德国监事会已经不仅仅是监督者，而兼有决策者角色。而德国的董事会负责公司基本业务政策的制定和一般业务的执行，相当于英美的经理部门。德国监事会的另一个特点是职工参与。在德国最大的100 家企业中，职工和工会代表占监事会近50%的席位。 2.日本模式 监事会是与董事会平行的监督机关。日本的监事会又叫监察委员会，监事叫监察人，其职能是对董事进行监督。1974 年前，日本监事只有会计监察之职。是年，日本对商法进行修改，规定监事的职责不仅包括会计监察，还包括业务监察。此外，根据商特例法，大公司还要设立会计监察人，会计监察人由公认会计师及监察法人担任，职责是对会计的合法性进行监察。与日本类似的还有我国台湾公司法，我国公司监事会与日本也类似。 3.法国模式 法国监事会不是必设机关，因而是一种混合模式。法国股份有限公司传统上有董事会而无监事会。1966 年以后，借鉴德国双层委员会制，但是否设臵监事会由公司章程自行规定。在设臵监事会的情况下，监事会负责监督，董事会则负责执行。与德国不同的是，法国监事会不具有任命董事会的权力(董事会由创立大会或普通股东大会任命 )，而更多地履行监督职责。 另外，一些学者(梅慎实，1996；倪建林，2001)将美国的独立董事或主要由独立董事组成的审计委员会、英国的审计员也作为监事。本文主要比较德国、法国、日本、我国台湾省的监事会制度，而不涉及英美国家的审计委员会或审计员。 二、监事会人数的规定 德国《股份公司法》第95 条规定，监事会由3 名成员组成。其上限由章程规定，但必须能被3 除尽。在下列情形下，监事会成员的最多人数分别为：公司股本在150 万欧元以下的9 人，超过150 万欧元的15 人，超过10007i 欧元的21 人。 日本《商法》并没明确规定监察...
