第二讲、公司并购一、公司重组原理（一）、公司重组的意义公司重组（Corporate restrucuring），是为了更有效地创新企业制度，从而提高企业运行效率和竞争力，而对企业之间或单个企业的生产要素进行分拆和整合的优化组合过程。在《金融学文献通论》(微观金融卷)中的《公司并购与其绩效评价》一文中，对并购做了如下定义：成熟市场中的“并购”是对兼并收购的统称。是指企业产权的交易行为，结果是一家企业获得另一家企业的产权，使另一家企业失去法人资格，或者改变企业的股权结构，成为优势企业的控股子公司。收购（Aquisition），是指一家企业用现金或者该企业的股份购买另一家企业的全部或者部分股份，以获得目标企业的控股权。兼并（Merger），是指一家企业接纳其他企业（目标企业）加入本企业。公司并购在我国公司法有专门的规定。兼并，包括吸收合并和新设合并。收购，最主要的是股权收购。公司重组的目的是为了谋求对公司长远进展所需的各项资源的优化组合，从而提高企业的运作效率和公司价值的最大化。从理论上讲，公司重组可以促进资源的优化配置，有利于产业结构的调整，增强公司的市场竞争力，从而使公司的进展由小变大，由弱变强。公司并购，是一种有效的经济增长机制；是一种消除企业亏损的机制；是一种产业经济结构调整的机制。（二）、并购重组的动因一般来讲，公司并购重组主要是基于以下动因：一是经营协同效应。由于经济上的互补性和规模经济，两个或两个以上的公司合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。猎取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济，并且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具体表现在两个层次：①、生产规模经济，公司通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离，从而降低生产成本，扩大市场份额。②、公司规模经济，通过并购将多个工厂置于同一公司领导之下，可带来一定的规模经济，表现为节约管理费用，节约营销费用，减少集中讨论费用，增强公司抵御风险能力等。因此，并购可以实现公司整体价值大于并购前个别公司价值之和的经营协同效应。二是财务协同效应。公司并购出于财务方面的考虑，主要是通过并购重组来提高资金使用效率而获利，还可在财务方面给企业带来如下几种收益：①、财务能力提高。一般情况下，合并后公司整体的偿债能力比合并前单个公司的偿债能力强，而且还可降低资金成本，并实现资本在并购公...
