上市公司股权分置改革试点及其方案的评析与建议 上海市申茂律师事务所 周正义关键词：股权分置、评析、建议[摘要] 本文从股权分置改革的本质、目的、方略、政府职能的界定、股权实际流通的限制，以及“新老划断”等六个方面，对证监会主导的股权分置改革试点进行了评析，认为其依旧是“知识和经验不足”使然；本文也对首批四家试点上市公司的股权分置改革方案进行了评析，认为虽然三一重工的股权分置改革方案相对其他三家来说，比较公平一些。但是，因缺乏流通股股东的参与，因诚信、公平、法治、互利多赢的市场经济法宝，并未得到市场普遍尊崇。所以，总体上，四家首批试点上市公司的股权分置改革方案，都是有失公平的。而尤以清华同方和紫江企业为甚；本文还就股权分置改革试点提出了“《通知》改为《条例》”、“《试点》改为《试行》”、“依诚信、公平的法则实行‘新老划断’”、 “创设‘异议回购制度’切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益”、“建立三议终结制度”、“完善保荐机构等的回避制度”、“建立持续停牌制度”、“确立‘有利于股价上涨’的原则”、以及“国有股按市净率缩股后全流通但不轻易减持”等九项具体的建议。自中国证监会 4 月 29 日发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称“通知”）以来，可以说是在相关各方的齐心协力下，以迅雷不及掩耳之势展开了上市公司股权分置改革的试点。5 月 8 日，即五一长假后第一天，沪、深证券交易所和中国证券登记结算公司公布了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》；5 月 9 日即长假之后第一个交易日首批股权分置改革试点公司名单公布，清华同方、三一重工、紫江企业、金牛能源四家主板上市公司被确定为首批改革试点企业；四家试点企业分别于 5 月 10日、11 日和 13 日先后公布了试点方案。这意味着“协商确定试点公司”、“聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案”、董事会决议以及诸多法律文件的准备，在短短几天内便宣告完成，其速度之快、效率之高，实在令人惊叹，堪称中国资本市场发展过程中的又一奇迹。然而，面对迅速推出的试点方案，股票市场则以连创 8 年来的新低，作出了自己的回答。此种情况下，笔者认为有必要对“股权分置改革试点”，以及首批四家试点公司推出的方案进行评价和分析，并就此提出改进的意见，以期股权分置改革工作能够遵循法治、诚信、公平、互利多赢等市场经济本质的要求顺利地进行下去；以期中国...
