企业上市与证券承销何小锋欧阳良宜北京大学经济学院2企业上市与证券承销•发行上市概述•美国的股票发行制度•中国的股票发行制度•分拆上市•买壳上市•两地上市3第一节概述•上市（Listing）已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的法律行为。•首次公开发行（InitialPublicOfferings）企业第一次向公众投资者公开发行股票，也称公开募集或者公募。首次公开发行是企业取得上市地位的前奏。•私募（PrivatePlacement）企业向特定的少量投资者发行股票，筹集资金。4公募Vs.私募•成本的考量公开募集的成本远比私募的成本高。•法律要求公开募集对信息披露的法律要求比私募高。•控制权的考量公开募集和私募都会降低原始股东的控制权，但是私募可以选择分享控制权的投资者，公募不能。•公司未来发展公募对一个成长型的公司来说意义非常重大。5上市的好处•提升公众形象和知名度•为股东提供退出机制•募集发展所需的资金•引进完善的公司治理机制•将公司业绩体现于市场价格6发行上市的成本•操作时间漫长•发行费用高昂•上市维持费用•控制权分散•商业信息的披露•公司管治的约束•公司理念的改变7原始股东股东股东股东股东大会董事会总经理部门经理部门经理部门经理部门经理选举产生股份公司的治理结构8注册制Vs核准制•注册制–监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自行判断–常见于普通法系国家，美国最为典型•核准制–监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具备公开发行证券资质的权力。–我国的审核制最为典型9上市场所•交易所要求不同上市要求以主板市场最高，二板市场次之，场外交易市场最末。•成本考量上市的成本主板和二板市场接近，场外交易市场几乎没有上市成本。•企业类型传统工业企业会选择在主板上市，而新兴产业公司会选择在二板市场上市。•上市费用主板最高，二板较低，场外交易市场几乎没有。10股票类型•A股中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值普通股，在中国境内上市交易。•B股中国境内注册的公司向境外投资者发行的美元面值普通股，在中国境内上市交易。•H股（HongKongListed）中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。•红筹股中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。•N股（USListed）中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，以美国存托凭证的形式在美国纽约股票交易所或者纳斯达克上市交易。11上市标准上市考察指标体系经营年限盈利能力发展潜力特别产业要求流通股份股权结构要求资本或者股本规模管理层的持续性管理层能力独立董事制度独立审计制度上市前信息披露上市后信息披露业绩和业务股本和股东公司治理机制信息披露12上市标准上市要求纽约股票交易所Nasdaq持股人数5,000以上400以上总股数2,500,000以上1,100,000以上总市值1亿美元以上公司资质要求过去3年税前利润加总1亿美元以上，并且每年都不少于二千五百万美元；或者最低总市值八百万美元以上，股东权益一千五百万美元以上，并且过去三年中有两年的税前利润超过一百万美元；或者过去3年现金流加总1亿美元以上，并且每年都不少于二千五百万美元；或者最低总市值一千八百万美元以上，股东权益三千万美元以上，并且有两年以上营运历史；或者全球总市值7.5亿美元以上，并且总销售收入超过七千五百万美元。总市值，总资产或者销售收入中有一项超过七千五百万美元，总市值不得低于两千万美元资料来源：纽约股票交易所以及Nasdaq13第二节美国的公开发行雇佣财务顾问进行可行性研究与承销人进行接洽承销人尽职调查董事会批准投资银行介入雇佣会计师进行审计雇佣律师获取法律意见准备招股说明书（Prospectus）路演、询价定价发行向监管机构备案14选择•选择投资银行–声誉和能力–承销经验–证券分销能力–做市能力–承销费率•选择发行人–盈利能力–市场态度–增长潜质–经理层15IPO小组•主承销商IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目的进度•公司经理负责协助IPO小组的工作，提供信息，撰写必要文件等•律师...
