新三板挂牌审核关注的问题 孙巧芬律师 sunqiaofen@zhonglun.com 项目 关 注 的 问 题 历史沿革 1、 关于股权代持的清理及合法性的说明，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷； 2、 控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定； 3、 公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性； 4、 公司历史沿革中是否存在代持、历次股权转让是否合法法规，有无潜在纠纷； 5、以非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权； 6、 增资股东会决议晚于验资报告日期的说明； 7、 股东（未成年）在中国证券登记结算公司深圳分公司登记和结算是否存在障碍？ 8、有限公司设立时，以实物出资未进行评估，股份改制前公司以现金补正实物出资额。 请 补充 披 露 以现金补正实物资产出资的依 据 以及该实物资产的相关事 项，包 括 但 不 限于类 型 、形 态 、用 途 、对该实物资产出资进行现金补正的会计 处 理方式 、出资时影响该实物资产的宏 观 环 境和产业环 境、以及与该实物资产相关的生 产活 动 状 况 。 请 会计 师对以现金补正实物资产出资的会计 合理性发 表 意 见 ，并 请 律师上 述 事 项的合法合规性发 表 意 见 ； 9、国有公司增资入 股，未对被 增资公司评估，就本 次增资价 格确 定是否公允 、合理、是否造 成涉 嫌 国有资产流 失 、增值 时未评估的原 因 进行评估法律风 险 ； 10、 公司将 生 产加 工 环 节 外包 ，因 此 大型 生 产设备 较 少 ，（1）请 公司结合人员 构 成、业务模 式 说明固 定资产与产能 的匹 配新三板挂牌审核关注的问题 孙巧芬律师 sunqiaofen@zhonglun.com 关系，公司现有设备是否影响生产能力和技术研发，补充披露提升研发质量和提高产品生产能力对现有设备的需求及升级改造的影响；（2）请列表披露外包或委托加工企业名称、外包或委托加工工序的名称、在公司最终产品中的作用、报告期内与公司的交易金额、定价依据以及公司各类产品成本构成中委托加工部分所占比重，公司与上述委托加工企业是否存在关联关系，是否对一家或几家外协企业存在重大依赖； 11、 就认定四个股东未共同控制人的依据是否充分、合法合规发表意见； 12、 详...
