下载后可任意编辑拟上市公司如何解决职工持股会工会代持及委托持股问题 一、相关法规 拟上市公司直接持股股东不得超过 200 人。 2000 年中国证监会法律部 24 号文规定：“中国证监会暂不受理工会人做为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。 2024 年法协115 号文规定：“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股权清楚、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。 主要清障措施 1、第一种情况：1994 年 7 月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题 如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。 以全聚德公司为例： 1993 年公司以定向募集方式设立，总股本为 7000 万股，其中向内部职工募集175 万股，占公司总股本的 2.5%。 1994 年 4 月 19 日，公司筹建处与北京证券登记有限公司签订了《内部股权证登记管理协议书》。北京证券登记有限公司于 1994 年 4 月 19 日和 1996 年 11 月 8 日出具了《内部股权证登记托管证明书》。 2001 年 6 月 20 日，公司与北京证券登记有限公司签订了《公司股份托管协议书》，对公司的全部股份进行了集中托管。 2、第二种情况：工会、职工持股会直接或代为持有 通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行法律规范。 对于拟上市公司如何估值是个问题，假如处理不好，在转让过程中可能形成矛盾。 以宏达经编为例： 公司于 1997 年实行公司制改制时，公司员工持股会持股 498.82 万元。 2001 年 7 月，职工持股会将持有的公司股份全部予以转让，其中 33%股权转由 11名工会持股会会员个人直接持有，16%分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资。 2024 年持股会完成清算，2024 年予以注销。 3、第三种情况：委托个人持股 主要处理方式是通过股权转让（且这种转让主要在自然人之间进行），实现实际股东人数少于 200 人。相关部门审核的关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为的真实性方面。 4、第四种情况：信托持股 通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。 5、第五种情况：股份合作制企业 是否清理尚无法律规定。
