Q：（大狗-律师-合肥）新设公司，后整体收购母公司业务资产的案例 A：（Frank-PE-深圳）以下是新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市案例：三星电气、道明光学、龙马环卫、双象股份、骆驼股份、佳士科技、辉煌科技万和电气、华伍电气、步森服饰、千山药机。 很多公司由于历史沿革不规范，试图以新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市，以降低证监会对原公司的关注。龙马环卫、双象股份采取的是收购老公司资产方式，道明光学则采取老公司用资产出资成立新公司的方式。从审核来看，证监会对原公司的历史沿革依然非常关注，无法回避。龙马环卫虽然将原公司注销，但证监会依然要保荐机构、律师核查原公司历史沿革的不规范之处，并要求当地国资部门出具意见。 其中操作中需要注意几个要点： ①新老公司业务切换要提速，否则可能导致新公司第一年独立性太差不可用； ②过渡期间的业务转换要注意，尤其是合同（道明光学案例中，对于未了结的订单合同，由上市主体生产后卖给控股股东，再卖给最终客户）； ③如果业务需要前置审批，特别是那种有了生产设施才可以办理的审批，需要妥善解决过渡期间的生产合法性问题（龙马环卫案例中，过渡期间龙马环卫向龙马有限采购原材料用于生产零部件及上装，并向龙马有限销售零部件和上装）； ④原公司要尽早注销，切不可因迟早要注销而乱来引起处罚。 但是需要注意的是，不管何种方式，原公司的历史沿革无法回避，该方法可以在一定程度上弱化，但核心问题依然跑不掉。 2011-12-06 关于公司上市前进行资产并购的案例分析 一、 道明光学(002632，2011 年 11 月 22 日上市) 2007 年12 月1 日，道明光学与道明投资签订《资产转让协议书》，受让道明投资的房产、土地、设备，评估值为 5893 万元；2007 年12 月1 日，道明光学与道明实业签订《资产转让协议书》，受让道明实业的房产、土地，评估值为 470 万元；2007 年12 月1 日，道明光学与道明晶体签订《资产转让协议书》，受让道明晶体的房产、土地、设备，评估值为 360万元。 证监会在意见反馈中关注，关于未将道明投资作为上市主体，却新设发行人的原因。 补 充 法 律 意 见 书 的 解 释 是 ： 道 明 投 资 设 立 时 经 营 范 围 为 “ 警 示 标 志 牌 、 标 牌 、 运 动 健 身 器 材制 造 、 销 售 ； 有 色 金 属 销 售 ；...
