《公司法》案例分析报告 案例二 国有企业川南商业大楼于1998 年拟定改制计划：将资产评估后作价150 万元出售，其中105 万元出售给管理层人员(共4 人)，45 万元出售给其余45 名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150 万元。该改制计划于同年12 月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45 万元，李某、王某、周某各认购20 万元，其余职工各认购1 万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。 公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001 年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300 万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3 以上表决权的股东表决通过，可以实施。 同年4 月，公司注册资本增加为300 万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了 30万元外，其余120 万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10 月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25 万元。王某遂将其所持 股权的50%根 据 协议抵 偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003 年5 月，川南公司因 涉 嫌 偷 税 被 立案侦 查 。侦 查 发现 ：除王某外，宋某、周某、李某在 1998 年改制时 所获 得 的股权均是 挪 用 原川南商业大楼的资金 购买 ，且 2001 年公司增资时 ，宋某、周某、李某、王某四 人均未 实际 出资，而 是 以公司新 建 办 公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个 人名下。同时 查 明，偷 税 事项 未 经过股东会讨 论 ，而 是 董事会为了公司利 益 在 征 得 周某同意后决定实施的。后法院 判 决该公司偷 税 罪 成立，判 处 公司罚 金 140万元，宋某等 亦 分别被 判 处 相 应 的刑 罚 。 问 题 ：1.宋某、周某、李某、王某在 1998 年改制时 所取 得 的股权是 否 有效 ？ 为什 么 ？ 2.川南公司的管理机 构 设置 及 人事安 排 是 否 合 法？ 为什 么 ？ 3.川南公司董事会的增资决议和 公司的增资行为是 否 有效 ？ 为什 么 ？ 4.蓝某可否 根 据 补偿协议获 得 王某所持 股权的50%？ 为什 么 ？ 5.川南公司因 被 判 处 罚 金 所造 成的140 万元损 失 ，应 由谁 承 担 赔 偿责任？ 为什 么 ？ 1.答 ：王某出资...
