1 商法《公司法》案例 一 、 有 限 责 任 公 司 的 设 立 条 件 赵 某 、 钱 某 和 孙 某 计 划 设 立 一 家 以 商 业 批 发 为 主 的 有 限 责 任 公 司 ， 由 赵 某 制定 了 公 司 章 程 。 其 中 规 定 ： 赵 某 以 劳 务 作 为 出 资 ， 作 价 人 民 币 10 万 元 ： 钱 某 以商 品 房 一 幢 作 为 出 资 ， 作 价 人 民 币20 万 元 ； 孙 某 以 所 掌 握 的 客 户 来 源 作 价15万 元 人 民 币 出 现 金 人 民 币 5 万 元 ， 由 赵 某 为 董 事 长 ， 钱 、 孙 为 副 董 事 长 ： 不 设 股东 会 、 监 事 ， 董 事 会 为 最 高 权 力 机 关 ， 公 司 盈 利 平 均 分 配 。 请 问 ： 该 公 司 能 否 设立 ， 为 什 么 ？ 有 哪 些 违 法 之 处 。 【 答 案 及 解 析 】 该 公 司 不 能 设 立 ， 因 为 它 不 符 合 我 国 公 司 法 的 有 关 规 定 。 （ 1）《 公 司 法 》 第 二 十 三 条 设 立 有 限 责 任 公 司 ， 应 当 具 备 下 列 条 件 ：（ 三 ）股 东 共 同 制 定 公 司 章 程 ； 公 司 章 程 应 由 三 人 共 同 制 定 ； （ 2） 公 司 法 规 定 ： 股 东 可以 用货币 出 资 ， 也可以 用实物、 知识产权 、 土地使用权 等可以 用货币 估价 并可以 依法 转让的 非货币 财产作 价 出 资 ； 但是， 法 律、行政法 规 规 定 不 得作 为 出 资 的 财产除外。 公 司 登记管理条 例规 定 ： 股 东 不 得以 劳务 、 信用、 自然人 姓名、 商 誉、 特许经营权 或者设 定 担保的 财产等作 价 出 资 。 所以 ， 劳 务 不 能 作 为 出 资 ； （ 3） 客 源 如以 商 业 秘密作 为 出 资 。 法 律并未规 定 无形资 产出 资 的 比例。 最高 应 不 超过70％， 因 为 必须有 30％的 现 金 出 资 。 （ 4） 公 司 必须设 股 东 会 ， 监 事 ， 股 东 会 为 最 高 权 力 机 关 ； （ 5） 公 司 盈 利 分 配 应 以 出 资 比例为 准。 这是公 司 和 合 伙企业 的 根本区别；前者是股 权 ...
