并购中容易出现的陷阱与律师尽职调查在股票上市、收购兼并、重大资产转让等资本运作中，律师主要是通过参与谈判，审查和起草交易合同、出具法律意见书等工作为委托人提供服务，而尽职调查则是这些工作的基础和关键环节。尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽“职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。 银广”夏 丑闻的发生，使得业界对在资本市场（尤其是股票市场）中财务尽职调查的重要性和风险有了比较充分的认识。2001 年 3 月，中国证券监督管理委员会发布并实行了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，在“该意见中第一次明确规定了担任股票公开发行主承销商的证券公司 应当遵循”勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务 ，并对主承销商关于新股发行尽职调查报告的必备内容作了详细规定，为证券公司进行股票发行业务的尽职调查提供了基本的工作指引和规范。律师尽职调查在律师实务中的应用也比较早，是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，在近期新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委 托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。但是，律师尽职调查作为一个正式的法律概念在国内的出现却是在不久以前。2001 年 3 月 6 日，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - “律师法律意见书和律师工作报告》（ 编报规则第12”号 ），在该规则第 5 条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的”“”必要资料或文件 。这是第一次在法律规范性文件中出现 律师尽职调查 这一概念。遗憾的是，该规则并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范；而在一些重大资本项目中，委托人也往往只重视...
