上市公司事后防备策略与其典型案例实证讨论□ 林平忠 吴晓梅(一) 白马骑士 1.骑士在反收购中的作用 黑马骑士(Black knight)是指某些袭击者先秘密地通过收购目标公司分散在外的股票等手段，从而对目标公司形成包围之势，使之不得不接受苛刻的条件，把公司出售，从而实现公司控制权的转移，这些袭击者即称为黑马骑士。 当目标公司在遭受黑马骑士的袭击时，为了不使公司沦入收购者的手中，而选择一家关系密切，并且有实力的公司(即白马骑士)，以更优惠的条件达成善意收购。优惠条件包括以更高的价格购买公司的股票以与对目标公司的人事安排给予保证等。 目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价，甚至可以以“锁位选择权”(Lock up option)给予白马骑士优惠的购买资产、股票等条件。如 1985 年 6 月，全美第五大的环球航空(Trcans world,简称 TWA)，为了抗拒艾肯集团(Carl Ichan,被称为收购大王)的收购活动，TWA 特别给予航空“每股 19.625 美元的价格收买 TWA640 万股票的权利”。 假如目标公司与白马骑士假戏真做，则称为“防备性合并”(Defensive Merger),虽然目标公司的管理层会辩称，防备性合并是为了公司的综合效益而非为了保住其饭碗，但很多防备性合并的最大收益者确实是管理者而非股东。此策略在我国同样适用。2.典型案例实证讨论漂亮华是恒生指数三只酒店蓝筹股中唯一一只华资酒店股，也是唯一以经营酒店业务一度名列财阀副榜的。它是由已故富豪志云所创立的王国，1957 年他从西班牙神父手中购得一座旅店后，便转而投入酒店业。70 年代时，己由只有百余个客房的小旅店，进展成拥有千余个客房的一流酒店，享有国际声誉。它在1970 年上市后，一直业绩良好，盈利丰厚。志云去 世后漂亮华交给几个儿子管理。由于氏兄弟接管以来生意停滞不前，盈利甚不理想，故至 1993 年初，除大哥秉正想保持管理权外，继续坐掌江山外，其余兄弟已有意出让股份。 正在大家各有盘算之际，几位集团元老何添、利国伟等人找到首富嘉诚(因年纪比兆基大，人称“大”)商量出售手上的漂亮华股份，而超人则劝说泰富集团主席荣智健一起充当“黑马骑士”，收购漂亮华。 首富嘉诚控制的长江实业集团于 1972 年 7 月 31 日由长江地产改名而成，并于同年 10 月向远东交易所、金银证券交易所以与证券交易所申请上市，11 月 1 日正式挂牌，法定股本为两亿港元，而泰富集团则是在港中资控股的企业中最有实力的公司。两家曾...
