股权自由转让的协议种类及法律效力 一、案例提示 案例一:被告黄某及何某于 1996 年 11 月注册成立甲有限公司,注册资金 800 万元。1998 年 3 月,原告与两被告共同签订《股权转让协议》,约定:原告以 1200 万元分别受让被告黄某股权 20%、被告何某股权 30%;受让后,原告持股 51%,被告黄某及何某分别持股29%及 20%;该协议还就董事会的组成以及受让款支付等问题作了规定。协议签订当月,三方召开了甲公司股东会暨董事会,选举原告方委托的人员为甲公司法定代表人并修改了甲公司的章程。之后,原告也依约支付了受让股款 1100 余万元,并接管了甲公司的经营。至 1999 年 5 月时,原告以两被告始终未协助办理工商变更注册登记手续为由,提出诉讼,请求两被告退回所支付的全部股款。一审法院认为:双方签订的《股权转让协议》,系双方当事人真实意思表示,且符合自愿、公平原则,故协议依法成立;但因股权转让至今未向工商行政管理机关办理变更登记,故该股权转让行为尚未生效。据此判决:两被告应返还原告股权价款 1100 余万元。两被告不服,提出上诉。二审法院认为:对于股权转让协议,法律并无必须登记才生效的规定,各当事人嗣后未办理股东变更登记,并不影响股权转让协议的效力,故本案协议应自成立时即行生效。何况本案协议已实际履行,公司内部的股东登记已经完成。据此改判:撤销原判,对原告要求两被告返还股权转让价款的诉讼请求不予支持。 案例二:被告 A、B 公司系某草业有限公司之法人股东。2000 年12 月,两被告为促成与原告甲公司之间的股权转让事宜,向甲公司出具“承诺书”称:草业公司自筹建至 2000 年 11 月底,净投入不少于 4500 万元,另有银行贷款 2000 万元也投入草业公司,未挪作它用,如经双方认可的会计师事务所审计后的净投入少于 4500 万元或银行贷款挪作它用,A、B 两公司愿以现金方式补足。基于该承诺书,原告与两被告正式签订《股权转让协议书》,约定:原告以2000 万元受让 A 公司所拥有的草业公司股权 58%.该协议签订后的当月,当事人在工商行政机关即完成了股东变更登记。不久 A 公司也依约获得 2000 万元股权受让款。收款后 3 个月,双方共同委托会计师事务所对草业公司资产进行审计发现:投入草业公司资产中 3500余万元权属不清,B 公司投入的 1700 万元于验资后即划回 1000 万元,2000 万元的银行贷款,有 1500 万元亦被挪作它用。为此,原告多次要...