TermSheet之二防稀释条款VIP专享

风险投资 Term Sheet 详解（之二）：防稀释条款风险投资人对某公司进行投资时，通常是购买公司某类优先股（A、B、C…系列），这些优先股在一定条件下可以根据约定的转换价格（conversion price）转换成普通股。为了防止其手中的股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入防稀释条款（anti-dilution provision）。防稀释条款，或者叫价格保护机制，已经成为大多数 VC 的 Term Sheet 中的标准条款了。这个条款其实就是为优先股确定一个新的转换价格，并没有增发更多的优先股股份。因此，“防稀释条款”导致“转换价格调整”，这两个说法通常是一个意思。防稀释条款主要可以分成两类：一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股份价值被稀释。（下文以 A 系列优先股为例讲解）结构性防稀释条款（Structural anti-dilution）结构性防稀释条款包括两个条款：转换权和优先购买权。（1）转换权（Conversion）这个条款是指在公司股份发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整。这个条款是很普通而且是很合理的条款，也完全公平，通常企业家都能够接受。Term Sheet 中的描述如下：Conversion: The Series A Preferred initially converts 1:1 to Common Stock at any time at option of holder, subject to adjustments for stock dividends, splits, combinations and similar events and as described below under “Anti-dilution Provisions.”转换权：A 系列优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转换比例为 1:1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及“防稀释条款”中规定的情况时做相应调整。举例来说：优先股根据$2/股的价格发行给投资人，初始转换价格为$2/股。后来公司决定根据每 1 股拆分为 4 股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成$0.5/每股，对应每 1股优先股可以转为 4 股普通股。（2）优先购买权（Right of first refusal）这个条款要求公司在进行 B 轮融资时，目前的 A 轮投资人有权选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使 A 轮投资人在公司中的股权比例不会因为 B 轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。这也是一个很常见且合理的条款，Term Sheet 中的描述如下：Right of Firs...