反海外贿赂法会计条款的约束及应对反海外贿赂法会计条款的约束及应对 【摘要】1977 年美国国会通过了《反海外贿赂法》，在过去30 多年的实施过程中，该法案对全球反跨国商业贿赂产生了深远的影响。尤其近三年来，美国证监会和美国司法部加大了对海外贿赂的打击力度，全球跨国公司将应对 FCPA 的重视程度提升到前所未有的高度。本文试图通过企业财务人员视角分析反海外贿赂法会计条款、借某跨国公司的案例剖析，进行探讨和讨论企业如何应对FCPA。 【关键词】反腐，反海外贿赂法，内部控制 1977 年美国国会颁布的反海外贿赂法案（Foreign Corrupt Practices Act，以下简称“FCPA”）主要是为了应对当时美国公司对外国政府官员贿赂行为的广泛被披露，该法案的 通过是为了抑制贿赂行为的发生，在一定程度上制造诚实经营的空间，同时在市场诚信方面重塑公众信心。反海外贿赂法同时要求美国上市公司维持准确的会计记录和合理有效的内控措施来保证企业持续经营的能力。在过去 30 多年的实施过程中，该法案对全球反跨国商业贿赂产生了深远的影响。不光美国政府，欧盟以及联合国、世界银行等国际组织都对贿赂行为做出了法律上的约束。 现行的 FCPA 经过 1988 年和 1998 年两次重大修改后，受该法约束的海外贿赂行为的主体相当广泛。（1）发行者（issuers），根据美国证券法注册的公司和根据该法要求提交报告的任何公司，也包括在美国发行证券并根据该法案交存报告的外国公司。（2）国内相关人，囊括了所有的美国公司和美国国民。（3）发行者或国内相关者之外的人，包括了发行者和国内相关人之外的任何人，公司的高级管理者、代理机构或代理人均在该法案的管辖内，这一规定将FCPA 的适用对象扩展到了外国公司和个人，无论直接还是通过代理人促成贿赂款项的支付行为在美国境内发生都要受到美国司法的管辖，此外美国的母公司要为其在海外的子公司向外国政府官员行贿的行为负责。 FCPA 的会计条款要求包括两大基本内容，首先发行人必须制作并保留合理详细、精确公允反映发行公司的交易过程及对资产处置的账簿、记录和科目。1977 年的 FCPA 中提到，在过去，公司的贿赂已经被虚假的公司帐簿和记录所隐藏。制作并保留合理详细、精确公允地反映发行公司的交易过程及对资产处置的账簿、记录和科目，要求发行人的会计记录反映的交易事项遵循记录经济事项和有效防止润滑资金和贿赂支出的被广泛接受的方法。贿赂常常被合法的外衣所掩盖，例...
