《上市公司重大资产重组管理办法》投行细读笔记“笔者任职国信证券投行部,长年涉足 A 股市场的并购业务，正值重组办法新修，其结合以往实操案例及经验，细读管理办法全文并小析于后，供沟通参考。蓝色加粗部分为新旧两法的不同之处，红色加粗主要为学习笔记及案例分析，黑色加粗部分为楼主日常学习时巩固记忆的地方"上市公司重大资产重组管理办法（2025 年 3 月 24 日中国证券监督管理委员会第 224 次主席办公会审议通过,根据 2025 年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订,2025 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会审议通过,自 2025 年 11 月 23 日起施行）第一章总则第一条为了法律规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法.第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组)。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司根据经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。【笔记】上市公司 XX 索具拟非公开发行股份募集资金 5 亿来收购 XX 传媒的100%股权，由于收购 XX 传媒 100%的股权为 XX 索具非公开发行股份中的募投项目，有了相应的审批,故适用《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》而不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》. 假如 XX 索具使用原 IPO 的超募资金来收购 XX 传媒 100%的股权，由于收购XX 传媒 100％股权并不是 IPO 时的募投项目，假如该收购触发了重大资产重组的条件，则适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重...
