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关于企业改制及申请股票上市中中有关问题的解读有关问题的解读--------创业板一、一、IPOIPO中关注法律的问题中关注法律的问题（一）发行条件第十条：发行人依法设立且持续经营三年以上1、设立条件2、成立时间3、持续经营：三个完整的会计年度。不足三年无特批。一、一、IPOIPO中关注法律的问题中关注法律的问题（一）发行条件•4、批准部门：（1）2006年1月1日前，省级人民政府。授权职能部门的，应有授权文件（2）定向募集公司：一般为地方体改部门（3）外商投资股份有限公司，商务部或地方商务主管部门（09年后），《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》一、一、IPOIPO中关注法律的问题中关注法律的问题（一）发行条件•5、发起人或股东（1）工会和职工持股会的持股限制（2）有限合伙•6、人数问题2人以上200人以下，过半数在中国境内有住所。例外情形：定向募集、历史遗留问题。（06年1月1日前设立的超200人公司：合法但不能上市。）鼓励隐形股东显形化（信托、委托及代持股），前提是不能超200人。•7、注册：符合工商管理部门的登记规定。一、一、IPOIPO中关注法律的问题中关注法律的问题（一）发行条件第十一条：注册资本缴纳、出资资产过户、主要资产不存在重大权属纠纷1、股本最低股本数额（发行后不低于3000万）；公司设立时的现金出资比例（公司法）；有限责任公司变更的折股比例（06年1月1日后不超过1：1）。2、出资资产符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不得单纯以其对第三人的债权出资；无形资产出资—形成过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？一、一、IPOIPO中关注法律的问题中关注法律的问题（一）发行条件•3、主要资产资产权属完整，须登记的应已办理完毕，关注主要资产权利受限的情形及不存在重大瑕疵。第十二条：主要经营一种业务、生产经营合法、符合产业政策和环保政策•1、主业突出•2、合法性（一）发行条件（一）发行条件•关于主业突出的掌握标准：1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如：a、与发行人主营业务相关或上下游相关业务，b、源自同一核心技术活同一原材料（资源）的业务，c、面向同类销售客户、同类业务原材料采购的业务。2、一种业务之外经营其他不相关业务情形，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合下列标准：a、其他业务收入占营业收入比重不超30%；b、其他业务利润占利润总额比重不超30%；3、上述口径同样适用于募集资金运用的安排。4、视对发行人主营业务的影响情况，风险提示。一、一、IPOIPO中关注法律的问题中关注法律的问题（一）发行条件•3、特许经营权批准文件或批准证书，合同。•4、产业政策关注：限制类淘汰类禁止投资《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》规定的八大行业：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。一、一、IPOIPO中关注法律的问题中关注法律的问题（一）发行条件5、环保政策•13个重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业），需省级环保部门出文，其中，火力发电、钢铁、水泥、电解铝及跨省从事其他重污染生产经营的，由国家环保部出文。•《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定了重污染行业的具体类型。•环保文件：省级OR国家一、一、IPOIPO中关注法律的问题中关注法律的问题（一）发行条件第十三条：最近两年主营业务和董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人无重大变化1、主营业务重大变化：A、同一控制下的合并----执行法律适用意见第3号•(1)适用类型：同一公司控制人下相同或同一产业链上下游业务进行的重组；•(2)时间要求：报告期初即属同一控制，期内新成立的，成立时即属同一控制；•(3)重组方式：收购资产、股权，增资，吸收合并...