德国KG基金模式下的船舶融资VIP专享

1 德国KG基金模式下的船舶融资 宋 庆 杨长昆 德国航运业的投资在过去几年急速增长，达到有史以来最高水平，特别是对集装箱船的投资。这些投资很大程度上是通过“KG基金”这种融资模式带动的。何谓 KG基金？怎样通过KG基金模式投资航运业并获益？KG模式下船舶融资项目如何操作？运用这一结构会给船舶出口融资带来怎样的机会？本文试图通过介绍 KG模式探讨这些问题。 一、KG的含义 KG，德语全称 Kommanditgesellschaft的缩写,我国一般译为两合公司，在德国法律体系中是指若干合伙人（股东）在一个共同商号下为从事某种商业经营而组成的一种合伙公司。这一组织形式最早出现在船运业。 中世纪时期，远洋航运贸易是充满风险的活动。众多的民间投资者既希望获取高利润，又不愿承担高风险；而船东则往往缺乏足够的资金来造船、购货，于是一种船东和投资人之间的新式联合合作方式——康孟达契约(Commeda)应运而生。康孟达契约的好处是投资者的责任被限于他们最初的投资额，且投资者还可把钱分散在几个不同的康孟达中以减少风险；另一方面，船东方承担无限责任，获取投资资金，双方各自得到了经济上的满足。 2 该模式后来逐步扩展到其它高风险的投资行业。 在这种契约中，投资者通常并无参与经营的意愿，而希望通过投资获得预期利润；而船东则往往是精于经营的人士，希望通过管理获取更大利润。双方对管理结构的不同需求在有限合伙组织中都能得到切实的满足。这种结构由于其灵活性和便利性，现已逐步发展形成了较为固定的有限合伙制度，并得到法律的确认。 德国商法典第二章第 161条对此类形式的有限合伙模式给出了明确定义，即指以共同商号经营，股东中的一人或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资额(有限责任股东)，而股东中其他人(无限责任股东)的责任不受限制的公司。 无限股东享有很大权利，承担广泛责任，而有限股东不得对外代表公司，其清偿责任的上限是认定的股金，一般不参与公司日常经营业务。在实践中，两合公司又发展出一些变种形式；从事船舶投资的 KG就是其中之一，叫做有限责任两合公司（英美法系则称之为有限责任合伙），德文缩写为 GmbH&Co.KG,是有限责任公司与两合公司的混合形式。 二、船舶融资中的 KG基金 所谓 KG基金就是通过 KG公司这种模式募集的基金，基金投入航运业（包括新船的定购）就成了航运 KG基金。 传统船舶融资是由船东向银行寻求抵押贷款，银行提供贷款 3 的金额一定小于购船价，两者...