经济管理层收购讨论 一、管理层收购的理论讨论 杠杆收购与管理层收购 1•概念。杠杆收购,广义的定义是一种利用高负债融资,购买目标公司的股份,以达到控制、重组该目标公司的目的,并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具;狭义的定义是一小群投资者主要通过大量的债务融资,收购公众持股公司所有股票或资产,一般上市公司转为非上市公司时通常应用这种手段。管理者收购是 LBO 的一种,即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并猎取预期收益的一种收购行为。 2•杠杆收购与管理层收购产生的经济金融背景。杠杆收购与管理层收购都是1980 年以后在美国出现的新现象。这些新的收购兼并形式的出现,与当时美国经济进展过程中的以下因素有关: 美国 1982 年以来经济持续增长,使所有类型的兼并与收购活动都达到一个新的顶峰。在这段时期里,兼并与收购交易、资产剥离、以及对公开交易公司或其部门的接管等活动,都呈现出活跃的创新形式,如管理层收购就是企业资产剥离过程中的一种重要形式。 美国经济的持续的通货膨胀。美国的通货膨胀在 1960 年代末开始加速,一直持续到 1982 年。持续的、相对较高的通货膨胀带来一系列后果,其中之一就是使托宾的q 值大幅下降。托宾的 q 值是企业市场价值与其资产的重置成本的比值。假如这一比率低于 1,在金融市场上购买企业进行生产扩张就比在不动产市场上购买更加便宜。因此,价值的低估促使了一些接管的出现。 持续的通货膨胀提供了再投资减少纳税的机会。由于债券的利息支付并不随通货膨胀进行调整,所以物价上涨的同时,实际债务负担在下降。这样,企业可以通过进一步增加财务杠杆来享受更多的利息避税。另外,通货膨胀和原有债务的固定利息费用导致自由现金流量增加,这就为管理层收购提供了宽松的财务环境。 一系列解除对金融机构管制的法令进一步促进了金融市场的进展,一系列新的税法刺激了重组与接管活动的兴旺进展。尤其是促进管理层收购的立法与员工持股计划等有关法律和规定,更是推动了企业间的并购活动。,《1981 年经济复兴税收法案》增强了 ESOP 从银行借款以投资于自己的企业的能力。企业可以将捐赠给 ESOP 用于偿还贷款本息的资金作为费用,在纳税之前扣除。并且,1984 年一项税收法案条款的变动允许银行将 ESOP 贷款的利息收入的一半作为可扣除收入。这样,银行可以用更优惠的条件向 ESOP ...
