再论公司人格否认规章制度VIP免费

再论公司人格否认制度一、公司人格否认制度的内涵公司法人独立和股东有限责任是公司法领域最大的法律发现，他们是现代公司存在和发展的基石。正如美国学者巴特勒对所言“有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举，以至于蒸汽机和电的发明亦无法与其媲美。”这两项制度已经逐渐成为推动经济发展的强大动力，有利于促进商业繁荣和市场经济的发展。但正如孟德斯鸠在《论法的精神》著作中所述“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验”。现代公司制度也极易被非法分子或者公司控制者利用，成为其滥用公司权力、规避责任、逃避债务的的工具。为了制约公司人格独立和股东有限责任这两项制度被肆意滥用，就需要公司人格否认制度来“揭开公司面纱”。19世纪末，美国国内因爆发经济危机市场秩序相当混乱，为在争夺市场和资源的自由竞争中处于有利地位，各公司注重结成合体力量。在企业合并过程中，许多投资人利用公司的人格独立制度规避法律损害债权人利益和社会公共利益。为了打击这种人格独立的规避现象，1905年，美国的桑伯恩法官在审理诉密尔沃基冷藏公司一案中首次创立了该原则。公司人格否认制度一经确立，即显现出了强大的生命力，许多国家和地区的立法和司法纷纷借鉴。公司法人人格否认制度是指在确定公司拥有法人人格的前提下，否认特定法律关系中的公司人格以及股东有限责任，并对公司背后成员的责任予以直接追究，以规范滥用公司人格以及股东有限责任行为的制度。二、我国公司人格否认制度立法公司人格否认制度最初来源于司法判例，我国的市场经济法律制度起步也比较晚，但随着中国特色社会主义市场经济的发展，公司独立人格和有限责任制度被滥用的现象日益突出，在这种情况下，在我国确立公司人格否认制度就成为了必然，我国是第一个以成文法的形式确立公司人格否认制度的国家。新《公司法》第20条规定：公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司第1页共3页法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第64条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、我国公司人格否认制度的构成要件1、前提条件。只有公司有效成立以后，才具有独立人格，股东和公司才得以分离，股东才会承担责任，公司法人才会有被滥用以侵犯相关债权人的合法权益和社会公益的可能人格。2、主体要件。适格的原告是因公司人格被滥用而受损，有权提起适用公司人格否认之诉的当事人，公司法人格滥用的受害者通常是公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时是代表国家利益或社会公共利益的政府部门。除此之外，任何股东、董事、监事、高级管理人员都不得对公司提起公司人格否认之诉。而适格的被告是公司人格的滥用者，他们不一定是拥有多数股份的股东，但一般是对公司有实质控制能力的股东，比如一人公司的股东或者对子公司保持高度控制权的母公司。3、客观条件。滥用公司人格行为主要有以下几方面：第一、公司的注册资本不到位或者甚至达不到公司注册资本的最低限额。公司独立的一个重要表现形式就是资本独立。但司法实践中虚假出资和抽逃注册资本比较常见，该行为容易对公司债权人造成很大的商业风险。第二、人格混同。就是公司与股东在人格上完全混同的行为，是公司已失去独立人格的集中表现，人格混同主要表现为公司与股东在财产、业务上的混同等。最常见的就是公司与股东在财产上混同，经营活动中，经常出现公司的法定代表人或者负责人滥用公司财产，或将自己的账户作为公司账户，从而达到侵占公司财产的目的，这些行为极大的损害了公司独立人格。第三、利用公司人格规避法律义务。公司法存在强制性条款，给予公司股东和公司强制性义务，股东和公司应承担作为或不作为的义务。但控制股东利用公司的法人人格，人为地改变了公司法强制性规范的适用，达到规避法律义务的目的，从而导致法律规范本来的目的落空。第四、利用公司人格逃避契约义务或其他债务。形式主要有：（1）存在合同上特定的义务人，通过设立新公司回避义务等；（2）...