下载后可任意编辑2024 年注册会计师新制度考试《经济法》真题及参考答案三、综合题(本题型共 2 小题。其中第 1 小题可以选用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分为 14 分；如使用英文解答，该小题须全部使用英文，最高得分为 19 分。第 2 小题 14 分。本题型最高得分为 33 分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)1．2024 年 3 月 1 日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价 2．5 亿元出售给本公司最大股东 A；（2）A 将其持有甲公司的 35%股份全部协议转让给 B，作价 2．5 亿元；（3）B 将其持有的乙公司 100%的股份作价 2．5 亿元，用于向 A 支付股份转让价款；（4）A 将受让的乙公司 100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司 100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A 回避表决和一名持股 3%的股东 C 投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司根据市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让 A 持有的甲公司 35%股份，B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的 12 个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3 月 23 日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为 4 月 24 日，拟以 B 公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B 于 4月 1 日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6 日，B 宣布变更收购要约的价格。股东 D 于 3 月 30 日宣布接受了 B 发出的收购要约，但因 B 变更了收购要约的价格，D 于 4月 22 日宣布撤销对收购要约的接受。5 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括 C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15 日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18 日，C 要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6 月 30 日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒...
