下载后可任意编辑在决定是否采纳对赌方式融资时，融资方管理层应谨慎考虑各种因素，避开产生不必要的损失 对赌协议作为一种投资工具，在美国、香港等国家和地区广泛适用并受到当地法律的认可和保护。最近几年，对赌协议作为外资私募股权融资中常常运用的投资工具，进入了中国内地并被频繁地使用于内地的投资活动中。伴随着蒙牛、国美等在私募股权融资中使用对赌协议而一战成名，国内很多企业在 IPO 前引入 PE 时，都签署了对赌协议。除了海外IPO，对赌协议涉及的公司也大量地成为国内 A 股的拟上市公司。2024 年海普瑞上市，高盛账面回报率为 103.54 倍；2024 年华瑞风电上市，新天域账面回报率为 184.5 倍。 但是，在中国目前的法律环境下，对赌协议的合法性至今没有得到明确承认。在实践操作中，中国证监会实行了模棱两可的做法，一方面对于拟上市企业的对赌协议，要求拟上市企业在递交资料前终止对赌协议，并对该协议及终止情况进行详细的披露；另一方面，对于已上市企业的一些对赌协议性质的行为予以认可。因此，讨论对赌协议的含义及其在中国的运用，具有重要现实意义。 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。假如约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；假如约定的条件不出现，融资方则行使他的另一种权利。所以，对赌协议实际上是期权的一种形式。尽管对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，但实践中融资方由于企业进展的需要或者遭遇资金瓶颈，投资方出于保护自身的目的，签订对赌协议，几乎成了中国目前私募股权融资，或其他投资方参加内地企业上市或者并购活动中的合作基础和基本形式。 对于投资方而言，一旦融资方实现上市或其他对赌条件，投资方通过套现持有上市公司的股权而获得超额利润。弊端是在上市前投资金额大，上市与否具有不确定性。因而风险较大，对未来的收益率期望高。 对于融资方而言，签订对赌协议能够在保持控制权的前提下，简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，进而实现低成本融资和快速扩张。弊端是一旦对赌失败，将承担巨大赔偿损失；部分管理层甚至为了对赌成功会实行短期行为，盲目非理性扩张，结果损害公司内部治理结构，潜力被过度开发。---------------------------------------------------------精品 文档----------------------------------------------------...
