[国资规避入场交易方式]关于国有出资股东通过减资退出公司的法律分析[国资系列1]VIP免费

第 1 页 共 7 页 关于国有出资股东通过减资退出公司的法律分析 一、国有出资股东通过减资退出公司方案背景如下 目标公司为有限责任公司，由两名股东构成（A 公司持有15%股权，B 公司持有85%股权）。其中，A 公司为民营性质，B 公司为国资性质（国有实际控制）。 现B 公司拟将所持股权通过减少注册资金的方式“减持”至 1%，以实现目标公司的控制权转换，达到实质上“退出”公司的目的。 二、关于国有出资股东减资退出公司的法律分析及建议 （一）法律法规未明确禁止国有出资股东通过减资方式退出 1、经检索相关法律法规，我们未发现有法律法规明确禁止国有出资股东通过减资方式实现退出公司。 2、经检索相关案例，我们发现实践中多起国有出资股东通过减资方式实现退出公司的案例，如南京公用发展股份有限公司定向减资退出参股公司（2019年 9 月）、广东韶钢松山股份有限公司减资退出参股公司宝钢特钢长材有限公司（2018 年 4 月）、中国航发南方工业有限公司减资退出控股公司深圳三叶精密机械股份有限公司（2017 年 12 月）等。 （二）国有出资减资退出涉及的国资监管程序 1 、关于审批程序 《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019 年修订，简称《监管暂行条例》）第二十一条：“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本 、发行公司债 券等重 大 事 项 。其中，重 要 的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应 当 由国有资产监督管理机构审核 后 ，报 本 级 人 民政 府 批准 。” 第 2 页 共 7 页 第二十二条规定：“国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告”。 根据上述规定，国有独资企业、公司减资需要经国资监管机构审核批准；国有控股、国有参股公司减资需要国资监管机构委派的股东代表按国资监管机构的指示发表意见、行使表决权，并向国资监管机构...