郑州睿信知识产权代理有限公司 资料来源网络用于交流学习 保密协议模板的起草及常规性风险的识别 以《保密协议：保密协议必须走定制路线，杜绝批量生产》(以下简称《保密协议一》，见2015 年5 月7 日大成微信公众平台发布文章)所述的个案定制方式起草保密协议是项费时费力的创造性智力劳动。律师们当然都乐意以Billable Hou r 迎战，但保密协议是客户启动正式洽谈前的定心丸，起草时间通常较短，能容律师深思熟虑、慢慢推敲的情况并不多。一份在实践中不断完善的保密协议模板，不仅是敏锐嗅出各条款常规性风险、规避协议“陷阱”的压箱法宝，亦是争分夺秒追赶 Deadline 的应急方案。参照市场参与方普遍接受的行业 NDA 格式文本起草模板是个靠谱的方法。下文将就 NDA 主要条款逐条论述，罗列笔者大量保密协议起草实践中嗅到的常规性风险，供参考。 一、 何时签订保密协议 通常在潜在交易洽谈初期，交易双方通过签订保密协议以获取更详尽的信息而评估潜在交易的价值，并决定是否搭建合作关系。同时，保密协议亦广泛应用于劳动合同中，以防止雇员泄露在职期间获取的商业秘密。 二、 保密协议的类型 保密协议分为单边(One Sided)和双边(Mu tu al)两种类型。某些片面的观点认为单边保密协议更利于单边利益的保护。然而，除非起草者能够准确预判现在及将来的信息共享、信息传递都是单向的，否则选择单边保密协议会接收方将面临保密信息得不到保护的风险。事实上，双边保密协议亦是可以实现合同起草倾向于保护一方利益的，下文将详细阐述。总体而言，即使日后证实保密信息的传递始终是单向的，双边保密协议是有利无弊的万全的选择，应当优先选择适用。基于上述原因，应准备利于披露方的及利于接收方的两个不同合同模板，并根据客户须承担信息披露义务的多少而选择适用。 三、 保密信息的“定义”条款 ( Definition of Conditional Information) 定义条款是保密协议最重要的条款，是界定保密协议保护对象的依据，是防止商业秘密进入公知领域的重要保密措施。笔者归纳总结了以下几种常用保密信息定义方式并就其利弊简要分析： 1. 罗列式定义方式(Specific Description) 采用商业模式、财务信息、客户信息等类型化词汇罗列保密协议保护的信息范畴。在信息罗列时，通常存在易疏忽遗漏或信息类型难以界定的风险，所以适用此定义方式时应考虑所罗列的范围是否得当?罗列的类型是否准确定义了需保密的信息?多数高新技术披露方...
