盘点公司章程中同钱不同股，同股不同权等特殊规定的效力 公司运营需要遵守的基本规则为公司章程，以及以《公司法》为代表的法律法规。公司章程是公司必备的，由公司全体股东共同制定的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。其调整的是股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。公司章程作为公司的宪法，具有基本法的地位。如果公司章程作为基本法所规定的股东权利及其行使的特殊限制与公司法中的一般规定不一致时，那么章程中的这些特殊规定的效力如何呢？本文针对公司章程或者股权管理办法中对股东特殊规定的效力问题进行探讨。 一、同钱不同股 即有限责任公司股东出资与持股比例不一致时。股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现 ，并非 规避 法律的行为，应 属 于公司股东意 思 自治的范 畴 。尽 管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否 一致属 于 股东意思 自治的范 畴 ，但是，为了 防 止出现 大 股东或者多 数股东欺 压 小 股东或者少 数股东的情况，应 严 格 限制该 约定的生 效条件为全体股东一致同意 。 虽 然 公司法中仅 规定公司的重 大 事 项 需要股东会 三 分 之二 以上 表决 权的通 过 ，但持股比例关乎 到 股东在公司享 有的表决 权、分 红 权以及新 增 资本认购 权等股东权益 ，所以要求出资比例与持股比例不一致需要全体股东的一致同意 是符合法理及客 观 实际的。 案 例： 深 圳 市 启 迪 信 息 技 术 有限公司与郑 州 国华 投 资有限公司、开 封 市 豫 信 企 业 管理咨询 有限公司、珠 海 科 美 教 育 投 资有限公司股权确 认纠 纷 案 ·最 高 人民 法院 （ 2011） 民 提 字 第6 号 民 事 判 决 书 裁 判 要旨 ： 在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应 属 于 公司股东意 思 自治的范 畴 。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也 可 以约定不按 实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公...
