管理层收购的实践及法律思考谢 伟《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，要适应经济市场化不断进展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力进展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。完善国有资本有进有退、合理流动的机制，以明晰产权为重点深化集体企业改革，进展多种形式的集体经济.放宽市场准入，允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域.根据《决定》的精神,建立产权明晰的企业制度,对国有企业进行重组，涉及到管理层收购的实践。管理层收购作为一种制度创新，对企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重要作用。然而,我国在实施管理层收购的过程中仍遇到许多问题。因此，要完善我国有关管理层收购的法律法规，将管理层收购列入法制化轨道.本文是笔者参加国有企业改制理论和实践的回顾。一 、管理层收购概述管理层收购起源于 20 世纪 80 年代，在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。管理层收购最后成为了英国对公营部门私有化最常见的形式。在美国,由于管理层收购于当时盛极一时的杠杆收购紧密结合，从而得到了空前进展。在中国，管理层收购萌芽于上世纪八十年代中后期,当时管理层收购只是默默进行。十五大之后,四通集团于 1999 年率先开始探究管理层收购，成为我国管理层收购热潮中的第一个吃螃蟹者.① （一）管理层收购的概念管理层收购，即 Management Buyout，它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式所融资本购买本公司股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。②国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。（二）管理层收购的特征管理层收购是目标公司的管理者利用借贷等方式,收购本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购具有以下特征:1。管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。管理层收购涉及到企业的核心商业秘密，往往政府或行业管理部门都...
