德国的公司治理结构S·普瑞格〈德〉 瞿 强 [1] 摘要：公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显著的差异，从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特别的双层委员会治理结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。 关键词： 德国；公司治理 （ Germany, Corporate Governance） 一、引言公司治理结构是一个新兴的讨论领域，在英文中“Corporate Governance”这个词本身也是最近二十几年才出现的。该领域的讨论边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前者主要集中讨论企业中的委托－代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者（stakeholders）对企业管理的影响。[2]这种差异反映了两种金融体制的区别，探讨这种差异无疑具有较大的理论与现实意义。通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是建立在资本市场主导的金融体制上（market-based system），投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上（bank-based system），不依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用,这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期进展。当然，这些看法不是没有争论的。 公司治理结构起初主要是从法律角度来讨论的，随着讨论的深化，目前越来越多地与公司财务的讨论相结合，因为公司的管理制度框架必定会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。中国是一个处于转轨时期的进展中国家，公司治理结构的讨论对于企业改革，尤其是国有企业的改革具有重要意义。中国的金融体制目前可以看作是类似德国的“银行主导”的体制，但是从进展的角度看，资本市场的重要性日益增加，呈现出向英美“市场主导”的金融体制过渡的迹象。迄今的讨论借鉴主要来自资本市场高度发达的美国模式[3]。本文认为从另一个角度，即以银行为主的金融体制下的公司治理结构，也应有其参考价值。 本文首先介绍德国公司的法律形式，然后分析德国上市公司的管理结构和股权结构，最后分析银行和资本市场在德国公司治理结构中的作用。 二、...
