国美控制权之争的案例讨论(教学版1)VIP免费

国美控制权战场上的硝烟国美控制权之争一、国美控制权之争的背景第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了1国美控制权战场上的硝烟反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事有惊无险进入国美董事会。第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的2国美控制权战场上的硝烟胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。⑤2010年8月23日，国美电器发布中期报告，根据港交所公告，国美电器上半年获得净利9.62亿人民币（下3国美控制权战场上的硝烟同），较09年同期的5.8亿元增长65.9%，每股盈利6.4分。⑥2010年8月24日，黄光裕方面点评半年报，认为国美与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。⑦2010年08月24，25日，黄光裕两日斥资3亿通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。根据港交所的资料显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的ShinningCrownHoldingsInc申报，其分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共1.77亿股，持股量由29.05%增至30.22%。加上黄光裕另外持有的5.76%，目前大股东黄光裕的总持股已经达到了35.98%。⑧2010年9月5日，黄光裕狱中发公开信，国美回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会。黄光裕个人发布名4国美控制权战场上的硝烟为《我的道歉和感谢》的公开信，他在信中表示尊重法院判决，向关心他的人道歉，并特别感谢国美的管理团队和员工。对此，国美表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会？是否应该撤销5项决议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？⑨2010年9月15日，贝恩债转股成国美第二大股东，表示支持董事会和管理层。黄光裕家族的股份被摊薄至32.47%，贝恩资本将占至9.78%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。⑩2010年9月22日，国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持，传言黄光裕方面以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地富豪在二级市场买入国5国美控制权战场上的硝烟美电器股票，以增加其胜算。①决战前夕，黄光裕率先投票罢免陈晓，双方均向股东发公开函拉票，争取最后的支持。第四，事件的结局——陈晓险胜留任，黄家保住股权，贝恩成最大赢家。国美特别股东大会于2010年9月28日下午2点30分，在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅召开。...