代 理 词 尊敬的审判长、审判员： 天津吉贤律师事务所接受 xxxxXXX的委托，指派我担任 xxxxXXX与天津市 xxx 投资有限公司租赁合同纠纷一案的一审代理人。现结合今天的庭审情况针对双方争议的焦点发表如下代理意见： 一、原被告签订的《天津市 xxx 生活广场商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）符合法定解除的条件，该合同依法已经解除。 1、被告迟延履行合同的主要债务，经原告催告后在合理期限内仍不履行。（迟延履行合同义务） 原被告于 2012年 9月 20日签订了租赁合同（见证据 2）。双方约定， 2012年 11月 15日为商铺交场日（交场日：双方签订交付确认书、实际交付商铺日期），并于 2013年圣诞节前正式开业。而至2012年 12月 31日，被告商场内外部装修工程仍未完成，无法为原告及其他商户提供入场经营的条件。经原告催告后，被告承诺延至2013年 4月 15日可全面完工，为原告提供入场经营条件。但，经原告催告并给予 4个多月的合理期限后，至再次约定的完工期限即 2013年 4月 15日，商场内外施工场地仍凌乱不堪，没有丝毫完工迹象。以上事实可由原告于 2013年 4月份拍摄的现场照片证实（详见证据17）。根据合同法第九十四条第三款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。 2、在租赁合同约定履行期限届满之前，被告明确表示不能履行主要债务，并且根据被告商场的现状表明，被告也无法履行租赁合同主要债务。（预期违约） 在 2012年 12月底和 2013年 4月 15日前，原告曾多次找到被告，均被被告明确告知因工程未完工、招商情况不好而不能为其提供入场经营的条件，即明确表示不能履行租赁合同的主要债务，根据合同法第九十四条第二款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。 3、被告迟延履行合同债务已致使原告不能实现合同目的，符合我国合同法中规定的法定合同解除的情形。（根本违约） 原告租赁被告商铺的目的是经营袋鼠品牌专卖店并已取得特许经营授权，经营权的期限至 2013年 9月 21日。被告未按合同约定履行合同主要义务，多次拖延交场期，将交场日期从 2012年 11月预计延长至 2013年 9月，并且仍不能确保至该月能够为原告提供入场经营的条件。被告的行为已严重侵害原告的合法权益，因原告不能按期开业，已导致原告因装修商铺、租赁员工住房、办理营业执照等各项损失，现小本经营的原告已被拖累的从财力、物力和人力上都无法继续开业经营，租赁商铺开...
